지각 있는 로봇들이 거주하는 행성 사이버트론에는 '변신 톱니'를 가진 자들만이 변신할 수 있다는 엄격한 계급 체계가 존재한다. 변신 톱니가 없는 광산 로봇 오라이온 팩스와 그의 절친한 친구 D-16은 지하 도시 아이아콘에서 일한다. 채굴 사고 이후, 그들의 상관인 엘리타-1은 감독관 다크윙에 의해 강등당한다. 도시의 지도자인 센티넬 프라임은 잃어버린 리더십의 매트릭스를 찾지 못한 채 돌아온다. 오라이온과 D-16은 괴짜인 B-127과 함께 알파 트라이온이 보낸 구조 신호를 발견하고, 사이버트론의 지표면으로 모험을 떠나게 되며 이후 엘리타-1도 그들과 합류한다.