Kendini merkeze koyan ve insanlardan hoşlanmayan bir savunma avukatı olan Gary "The Rat" Andrews, bir gün açıklanamayan bir şekilde iki ayaklı, dev bir fareye dönüştüğünü keşfeder. Yeni görünümüne rağmen Gary, avukatlık olan kazançlı kariyerini sürdürmeye ve insan dünyasında yol almaya çalışır. Ancak dönüşümü, Gary'yi ortadan kaldırmak için haşere ilaçlama uzmanı Johnny Bugz'ı tutan apartman dairesi kiracısı Truman'ın öfkesini çeker.
